Det har nu blivit tid att planera inför årsstämman 2023. Men de tillfälliga regler som infördes med anledning av Corona-pandemin har upphört att gälla.  Så vad gäller i år om du vill hålla en digital stämma? 

Under 2022 gällde den tillfälliga stämmolagen som möjliggjorde en mer flexibel hantering av bolagsstämmor i aktiebolag och innebar bland annat:  

• Att aktiebolag kunde genomföra elektroniska bolagsstämmor utan rätt för aktieägare att närvara fysiskt i stämmolokalen, förutsatt att aktieägarna även gavs möjlighet att rösta genom poströstning.   
• Att aktiebolag kunde genomföra bolagsstämmor endast genom poströstning (dvs. utan att ett faktiskt möte hålls).   

Justitiedepartementet arbetar med att ta fram permanenta regler för digitala bolagsstämmor. Till dess att dessa regler har antagits gäller i stället aktiebolagslagen på samma sätt som den gjorde före Corona-pandemin. Bolag som ska hålla årsstämma under våren 2023 bör därför redan nu planera för hur dessa ska genomföras. 

Möjligheter att hålla digitala stämmor under 2023?  

Aktiebolagslagen ger ingen möjlighet att hålla endast digitala bolagsstämmor, eller att hålla stämmor endast genom poströstning.   

Den möjlighet som kvarstår är därmed att hålla så kallad ”hybridstämma”. Hybridstämma innebär att stämman hålls fysiskt på den ort som framgår av bolagsordningen (vanligtvis den ort där styrelsen har sitt säte), men att aktieägarna även ges möjlighet att närvara och rösta digitalt.   

Hybridstämmor kan innebära vissa praktiska problem. Man bör planera inför dessa inför att hybridstämman hålls. Ytterst finns det en risk att stämman behöver ställas in om dessa problem inte kan hanteras. För årsstämmor, som måste hållas inom sex månader från föregående räkenskapsårs slut, rekommenderar vi därför att en ev. hybridstämma hålls i sådan tid före utgången av sexmånadersperioden att styrelsen hinner kalla till en fysisk stämma om hybridstämman behöver ställas in.  

• Närvarokontroll. Om inte stämman beslutar annat har endast aktieägare, ombud och biträden rätt att närvara på stämman. Det är ofta praktiskt omöjligt att säkerställa att ingen annan än aktieägare följer stämman digitalt via ett vanligt mötesverktyg. Man kan därmed överväga att använda ett tekniskt hjälpmedel för identifiering, t.ex. BankID eller användande av engångskoder. Om sådana hjälpmedel inte används bör stämman fatta ett inledande beslut om att utomstående får följa stämman. Om detta förslag röstas ned kan stämman behöva ställas in.   
• Fullmakt för ombud. För aktieägare som deltar elektroniskt genom ombud bör elektroniskt undertecknade stämmofullmakter samlas in, alternativt bör originalfullmakter skickas till bolaget på förhand. Detta eftersom ombudet inte kan presentera en fullmakt i original i stämmolokalen.  
• Omröstning. Vanligtvis sker omröstningen på genom så kallad acklamation, dvs. stämman bekräftar muntligen beslut utan formell omröstning och rösträkning. Om någon aktieägare begär det kan omröstning krävas. Omröstning kan även, om stämman beslutar detta, behöva vara sluten. Vid sluten omröstning har aktieägarna rätt att rösta anonymt, och endast det slutliga utfallet av omröstningen blir tillgängligt för aktieägarna. En sluten omröstning behöver vid en hybridstämma ske genom digitala hjälpmedel. Om en lösning för sluten omröstning inte har förberetts kan stämman behöva ställas in. Vi rekommenderar därför att man inför en hybridstämma tar ställning till hur en eventuell sluten omröstning ska hanteras. Ju fler aktieägare som väntas delta, desto större behov kan finnas av att ha en planerad teknisk lösning för genomförande av sluten omröstning.   
• Tillhandahållande av handlingar. På en bolagsstämma ska vissa handlingar normalt hållas tillgängliga för aktieägarna i stämmolokalen. Vid en hybridstämma rekommenderar vi att dessa handlingar antingen hålls tillgängliga för nedladdning av deltagarna, eller skickas elektroniskt till dessa i samband med stämman.    

Hur kan du göra för att underlätta hanteringen av bolagsstämmor?  

De tillfälliga reglerna för bolagsstämmor som gällt under Corona-pandemin har varit uppskattade av många bolag som har uppfattat reglerna som en betydande förenkling av administrationen av bolagsstämmor.   

Vissa av de frågor som reglerats i den tillfälliga stämmolagen kan aktiebolag välja att reglera i bolagsordningen. De möjligheter som finns att tillgå är:  

• Att i bolagsordningen tillåta utomståendes närvaro vid stämman (eller att ge styrelsen mandat att besluta om att utomstående får närvara).    
• Att i bolagsordningen tillåta att aktieägarna kan förhandsrösta via post. Notera att en fysisk stämma eller hybridstämma måste hållas även om förhandsröster insamlas.  
• Att i bolagsordningen införa krav på att aktieägare anmäler deltagande till stämman, och även anmäler antalet biträden, för att ha rätt att närvara på stämman.   

Bolagsordningen kan endast ändras genom beslut på bolagsstämma. De aktiebolag som önskar införa ovan nämnda reglering i bolagsordningen kan därför med fördel göra detta på nästa bolagsstämma.   

Tekniska hjälpmedel  

Det finns ett antal tekniska hjälpmedel för att underlätta hanteringen av hybridstämmor och hantera de komplikationer som sådana kan medföra. Ta gärna kontakt med oss på LWA för att påbörja planeringen inför 2023 års stämma!  

Här är våra tips! 

• Hybridstämma funkar bra om man är en mindre grupp aktieägare – är man fler än 20-30 aktieägare får man ta hjälp av en systemlösning. 
• Uppdatera bolagsordningen för att underlätta för framtida hybridstämmor. 
• Om det finns risk att någon aktieägare har invändningar, se till att hålla stämman senast den sista maj (vid kalenderårsbokslut). 

Vi bevakar Justitiedepartementets arbete med att ta fram permanenta regler för digitala stämmor och återkommer när ett sådant regelverk finns på plats.