Aktier som ersättning?

En växande trend för scale-ups.

Att bygga ett starkt team är avgörande för företagets framgång. Samtidigt har start-ups och scale-ups ofta en begränsad ekonomisk möjlighet att erbjuda konkurrenskraftig lön och attrahera talanger.

Många företagare löser det genom olika incitamentsprogram där mottagaren får aktier som ersättning för arbete. Denna metod, som på engelska kallas ”sweat equity”, växer i popularitet och är ett kostnadseffektivt sätt att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner samt skapa långsiktig lojalitet.

I denna artikel utforskar vi fördelar och nackdelar med olika incitamentsprogram, särskilt hur företag kan erbjuda aktier som ersättning genom tre huvudsakliga modeller: Co-Founder-modellen, Konsultmodellen och KPO-modellen.

Utgångspunkter
Att ge ut aktier som ersättning är en kraftfull strategi för att bygga och motivera ett starkt team, men det kräver planering och förståelse för de juridiska och framför allt de skattemässiga konsekvenserna. Varje modell – Co-Founder, Konsultmodellen och KPO – erbjuder unika fördelar och bör väljas utifrån ditt företags specifika behov och mål samt med hänsyn till de risker som är förknippade med de olika modellerna. Denna artikel ska inte ses som rådgivning utan snarare en generell redogörelse för olika incitamentsprogram.

Vill ni fördjupa i er hur ett upplägg för aktier som ersättning kan se ut för ert företag? Varmt välkomna att boka ett kostnadsfritt “coachingmöte” med våra jurister på denna länk så hjälper vi er vidare. Boka coachingmöte

Om ni vill utforska aktier som ersättning bör ni överväga följande i syfte att säkerställa att programmet är väl utformat och gynnar både företaget och mottagarna:

1. Vem är mottagare? Identifiera vilka personer som ska erbjudas aktier. Är det anställda, konsulter, eller potentiella Co-Founders? Varje grupp har olika förväntningar och behov som bör beaktas.
2. Vad är syftet med programmet? Definiera tydligt syftet med incitamentsprogrammet. Är det att attrahera och behålla nyckelpersoner, motivera anställda eller bygga långsiktig lojalitet? Ett klart syfte hjälper till att utforma programmet på ett sätt som uppfyller era mål och säkra det i den juridiska dokumentationen.
3. Hur mycket utspädning är ni beredda på? Bestäm hur stor andel av företagets aktier som ska avsättas för incitamentsprogram. En typisk aktiepool för anställda ligger vanligtvis på 10% av företagets totala aktier. Det bör finns tillräckligt med aktier för att belöna nuvarande och framtida anställda utan att för mycket utspädning sker. Nyckelpersoner och ledning kan erbjudas en större andel jämfört med övriga anställda. Om aktieägare är skeptiska mot utspädning kan det bemötas med de långsiktiga fördelarna, såsom ökat engagemang och lojalitet från nyckelpersoner vilket i slutändan gynnar alla aktieägare.
4. Bolagets värdering: Vissa modeller är i princip undantagna beskattning (KPO:er) medan andra är beroende av att aktieöverlåtelsen sker till marknadsmässig bolagsvärdering. Beakta skatteriskerna med de olika modellerna.
5. Vesting, så kallad intjänandeperiod: För att säkerställa att nyckelpersoner stannar kvar och bidrar till företagets långsiktiga framgång används ofta vestingperioder, som ska förstås som den tid man måste stanna för att tjäna in rätten att behålla aktierna. Vanligtvis sätts tidsperioden till 3-5 år och aktierna tjänas in gradvis.

Att välja ersättningsmodell: Co-Founder, Konsultmodellen eller KPO
Nedan går vi igenom tre vanliga modeller för ersättning med aktier.

Co-Founder-modellen
Exempel: Ett nystartat företag söker teknisk expertis och erbjuder aktier till en nyckelperson (CTO) som går in med fullt engagemang och blir en del av grundarteamet.

Co-Founder-modellen är lämplig i ett tidigt skede när bolagets värdering är låg då aktieöverlåtelsen ska sättas till bolagets marknadsvärde. Det går till så att nyckelpersonen köper aktier direkt från grundarna och tjänar in rätten att behålla dem under en vestingperiod, ofta används 3-5 år.

Co-Foundermodellen steg för steg:

1. Ny Co-Founder köper aktier direkt från grundarna där priset för aktierna som huvudregel ska sättas till bolagets marknadsvärde.
2. Den nya delägaren tjänar in rätten att behålla aktierna under en vestingperiod, ofta används 3-5 år.
3. Delägarna sätter ramarna för samarbetet i ett aktieägaravtal.

Vad händer om en delägare vill dra sig ur?
Det regleras i så kallade ”Good leaver” och ”Bad leaver”-klausuler, där den som lämnar under goda omständigheter ofta får behålla aktierna medan den som lämnar under dåliga omständigheter förlorar sina aktier. Förenkalt avser ”Good leaver” situationer där en anställd lämnar företaget under goda omständigheter och efter intjänandetidens slut. ”Bad leaver” avser däremot när en anställd lämnar företaget under mindre önskvärda omständigheter, som avsked på grund av dålig prestation, misskötsel eller brott mot anställningsavtalet.

Konsultmodellen
Exempel: En erfaren utvecklare bygger hela företagets plattform och ersätts med aktier istället för kontant betalning.

Denna modell innebär lite mer administration och formalia. Konsulten bygger upp en fordran för utfört arbete som senare kvittas mot aktier i nästa nyemission. Konsultmodellen passar bra när företaget söker särskild kompetens för ett projekt eller advisory roll.

Konsultmodellen steg för steg:

1. Upprätta ett konsultavtal med överenskommelse att arvodet ska kvittas mot aktier. Sätt en ram för arvodet och bestäm en modell för aktiekursen (t.ex. x kr per aktie eller samma pris som övriga investerare betalar i nästa nyemission).
2. Konsulten bygger upp en konsultfordran för utförda tjänster. Inför nyemissionen så utfärdar konsulten en faktura.
3. Bolaget genomför en nyemission där konsultens fordran kvittas mot aktier. Kapitalbeloppet kvittas mot betalning för aktier genom ett kvittningsavtal.

Obs: Moms ska betalas och redovisas som vanligt och endast kapitalbeloppet kan kvittas!

KPO-modellen (Kvalificerade Personaloptioner)
Exempel: Ett startup vill attrahera kompetens och motivera befintliga anställda. De uppfyller lagkraven för att ge ut kvalificerade personaloptioner och därmed är KPO:er ett självklart val.

KPO:er är en skattemässigt fördelaktig avtalsbaserad option som kan erbjudas till anställda och styrelseledamöter. Efter en intjäningstid på minst tre år kan anställda bli aktieägare utan skattekonsekvenser. KPO kan ges ut gratis och lösenpriset (vad mottagaren betalar när denne löser optionen mot aktier efter minst 3 år) kan sättas fritt från bolagsvärdering och så lågt som aktiernas kvotvärde. KPO:er är en undantagen transaktion enligt inkomstskattelagen.  “Haken” med KPO:er är att bolaget, mottagaren och optionen måste uppfylla lagkraven i 11 a kap Inkomstskattelagen för att uppnå skattefrihet. Ta vårt självtest för att ta reda på om ert kan ge ut KPO:er.

KPO-modellen steg för steg:

1. Styrelsen fattar beslut om villkor för optionsprogrammet, bl.a. vilka som ska erbjudas optioner och hur mycket, lösenpris, intjänandeperiod och lösenperiod.
2. Aktieägarnas stöd säkras i en aktieägarbekräftelse. Det behövs för att emissionen av aktier är beroende av aktieägarnas stöd på framtida bolagstämma.
3. Optionsavtal ingås med anställda och/eller styrelseledamöter.

… Intjänandetid om minst 3 år löper…

4. Anställda anmäler sitt intresse att lösa optioner till aktier.
5. Bolaget kallar till stämma för att besluta om emission av aktier för leverans till optionsmottagarna.
6. Mottagarna (anställda/styrelseledamöter) tillträder som aktieägare och ansluter till ett aktieägaravtal som anpassats för anställda ägare.

Varför aktier som ersättning? Fyra fördelar
Oavsett vilken modell som används har aktier som ersättning flera fördelar som bidrar till företagets framgång:

1. Kostnadseffektivitet: I ett tidigt skede av företagets resa är ofta likviditeten begränsad och aktier som ersättning är ett kostnadseffektivt sätt att erbjuda konkurrenskraftig ersättning utan att belasta bolagets ekonomi.
2. Attrahera entreprenöriella talanger: Att kunna erbjuda aktier kan vara en avgörande faktor för att locka högkvalificerade medarbetare och konsulter som annars kanske inte hade övervägt att arbeta för ett nystartat eller växande företag.
3. Motivation och engagemang: Aktier i företaget motiverar anställda och konsulter genom att ge dem en direkt andel i företagets framgång. Detta skapar ett starkare engagemang och lojalitet, då de delar företagets mål och vinster.
4. Långsiktig lojalitet: Genom att erbjuda aktier som del av ersättningen kan företag bygga en långsiktig relation med nyckelpersoner och säkerställa kontinuitet i verksamheten.

Tre avslutande tips

1. Rätt modell vid rätt tidpunkt: vilken incitamentsmodell ni bör använda er av är beroende av vilken fas ert företag befinner sig i och vad syftet med programmet är.
2. Gör rätt från början! Undvik hemsnickrade överenskommelser som riskerar att få skattekonsekvenser både för mottagaren och bolaget (och i värsta fall blir en showstopper vid framtida investering och due diligence).
3. Glöm inte aktieägaravtalet! Reglera rättigheter och skyldigheter i ett aktieägaravtal anpassat efter ert företags specifika förutsättningar och ägarstruktur.

Nyfiken på att erbjuda aktier som ersättning?
Att kompensera med aktier är en kraftfull strategi för att bygga och motivera ett starkt team, men det kräver noggrann planering och förståelse för de juridiska och skattemässiga konsekvenserna. Modellerna som vi beskrivit ovan – Co-Founder, Konsult och KPO – passar i olika skeden och bör väljas utifrån företagets och nyckelpersonens specifika mål.

Kontakta oss för att bolla hur ni kan implementera den bästa incitamentsmodellen för ert företag och på så sätt skapa ett engagerat och långsiktigt team. Varmt välkomna att boka ett kostnadsfritt “coachingmöte” med våra jurister på denna länk så hjälper vi er vidare. Boka coachingmöte

Kontakt:
[email protected]
[email protected]